Dziedziczenie firmy wpisanej do CEIDG – przedsiębiorstwo w spadku. Zarząd sukcesyjny

Jak przebiega dziedziczenie firmy wpisanej do CEIDG?

W poprzednim artykule omówiłam temat wydłużenia czasu trwania zarządu sukcesyjnego. Dla spadkobierców i zarządców sukcesyjnych to kluczowa kwestia, ponieważ załatwienie spraw spadkowych często zajmuje więcej czasu niż standardowe dwa lata  trwania zarządu sukcesyjnego.

Temat ten budzi wiele pytań, dlatego poświęciłam mu uwagę. Jeśli nie miałeś(aś) okazji zapoznać się z poprzednim wpisem, gorąco zachęcam do jego przeczytania.

Dziś przedstawię kluczowe informacje dotyczące dziedziczenia firmy, co jest istotnym tematem dla spadkobierców zmarłego przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG, budzącym zawsze wiele pytań.

Dowiesz się, czym jest przedsiębiorstwo w spadku, czyli pojęcie ważne dla każdego spadkobiercy lub zarządcy sukcesyjnego.

Omówię, jak ustalane są udziały w takim przedsiębiorstwie, podając praktyczny przykład.

Szczególnie skoncentruję się na roli małżonka zmarłego przedsiębiorcy, wskazując na jego udział w firmie, co także zilustruję przykładem.

Następnie, zajmę się aktem poświadczenia dziedziczenia i zakończę na procedurze działu spadku, wyjaśniając jej konsekwencje.

Zapraszam do lektury😊

W razie jakichkolwiek pytań, zachęcam Cię do kontaktu ze mną – z chęcią na nie odpowiem 😊

Co to jest przedsiębiorstwo w spadku? (Zarząd sukcesyjny)

Wprowadzenie zarządu sukcesyjnego przez ustawodawcę po raz pierwszy wprowadziło w polskim prawie pojęcie przedsiębiorstwa w spadku.

Jeżeli jesteś spadkobiercą lub zostałeś wyznaczony jako zarządca sukcesyjny, to na pewno napotkasz to określenie.

Dlatego warto, abyś dokładnie rozumiał(a), co oznacza termin przedsiębiorstwo w spadku i czuł(a) się pewnie, kiedy będziesz musiał(a) zajmować się sprawami spadkowymi czy urzędniczymi.

To pojęcie pojawi się w wielu kontekstach, więc dobrze jest być na to przygotowanym.

Przedsiębiorstwo w spadku powstaje automatycznie w momencie śmierci przedsiębiorcy, nie wymagając podejmowania żadnych dodatkowych działań prawnych.

W praktyce jest to firma należąca do zmarłego przedsiębiorcy, wpisana do CEIDG, działająca po jego śmierci pod rządami zarządcy sukcesyjnego.

Przedsiębiorstwo w spadku to stan przejściowy i zasadniczo trwa przez czas trwania zarządu sukcesyjnego.

Przykładowo, przedsiębiorstwo w spadku przestaje istnieć, gdy nie zostanie ustanowiony zarząd sukcesyjny w ciągu dwóch miesięcy od śmierci przedsiębiorcy, nie wyznaczono nowego zarządcy w odpowiednim terminie po odwołaniu poprzedniego, lub gdy spadkobiercy dokonają podziału spadku albo spadek przypadnie jednej osobie na podstawie zapisu windykacyjnego.

W moich artykułach dla uproszczenia często używam określenia firma po zmarłym na określenie przedsiębiorstwa w spadku.

Dziedziczenie firmy wpisanej do CEIDG – ile wynoszą udziały w przedsiębiorstwie w spadku? (Zarząd sukcesyjny)

Wielkość Twojego udziału spadkowego w firmie po zmarłym, czyli w przedsiębiorstwie w spadku, zależy od tego, czy firma była wyłączną własnością zmarłego, czy też wchodziła do majątku wspólnego małżonków ze względu na łączącą ich przed jego śmiercią wspólność majątkową małżeńską.

Możliwe jest również, że udział w przedsiębiorstwie objętym spadkiem przypada osobie niebędącej w gronie spadkobierców.

PRZYKŁAD:

Michał Nowak i jego siostra, Ewa Nowak, odziedziczyli po rodzicach zakład krawiecki, w tym lokal wraz z wyposażeniem, maszynami szwalniczymi i akcesoriami. Zmarły Michał Nowak był przedsiębiorcą zarejestrowanym w CEIDG i zarządzał zakładem, podczas gdy Ewa Nowak pracuje na etacie i nie prowadzi własnej działalności gospodarczej.

W skład spadku po Michale Nowaku wchodzi tylko jego udział (1/2) w zakładzie, który za życia rodzeństwa był ich wspólną własnością.

Michał Nowak miał żonę i 2 dzieci. Firma nie wchodziła do majątku wspólnego małżonków. Jego udział ½ firmy – przedsiębiorstwa w spadku dziedziczą w częściach równych żona i dzieci.

>>> Czy jako Zarządca sukcesyjny musisz prowadzić działalność gospodarczą? Zarządca sukcesyjny – jaki jest zakres jego obowiązków?

Jaki udział w przedsiębiorstwie w spadku ma małżonek zmarłego przedsiębiorcy? (Zarząd sukcesyjny)

Wielkość udziału małżonka (wdowy/wdowca) w przedsiębiorstwie w spadku po śmierci współmałżonka zależy od tego, czy firma wchodziła do majątku wspólnego małżonków.

Jeśli byłeś małżonkiem zmarłego przedsiębiorcy, zarejestrowanego w CEIDG, i firma rodzinna (obecnie z prawnego punktu widzenia nazywana przedsiębiorstwem w spadku) było częścią waszego wspólnego majątku, to po śmierci małżonka połowa firmy automatycznie staje się Twoją własnością.

Do spadku po zmarłym wchodzi zatem połowa firmy – przedsiębiorstwa w spadku.

Jeśli firma po zmarłym była częścią majątku wspólnego małżonków udział w przedsiębiorstwie w spadku spadkobierców (innych niż wdowiec/wdowa) należy obliczyć mnożąc ich udział w spadku przez udział w prawie do przedsiębiorstwa, który wszedł do spadku (nie przypadając małżonkowi spadkodawcy).

W przypadku małżonka przedsiębiorcy (wdowy/wdowca) konieczne jest dodanie do siebie udziału, jaki przysługuje mu z tytułu wspólności majątkowej oraz spadkobrania.

PRZYKŁAD:

Spadkobiercami zmarłego przedsiębiorcy są jego żona i dwoje dzieci. Ponieważ zmarły nie sporządził testamentu, a przedsiębiorstwo było częścią wspólnego majątku małżeńskiego, podział udziałów powinien uwzględniać fakt, że żona posiadała już 1/2 przedsiębiorstwa jako część wspólnego majątku.

Reszta udziałów jest dziedziczona na zasadach ogólnych (zgodnie z art. 931 Kodeksu cywilnego), co oznacza, że żona i każde z dzieci otrzymują po 1/3 z pozostałej części.

W rezultacie, udziały w przedsiębiorstwie przedstawiają się następująco: żona ma 4/6 (czyli 2/3 przedsiębiorstwa w spadku), a każde z dzieci po 1/6 udziału.

Jeśli firma (określana po śmierci przedsiębiorcy jako przedsiębiorstwo w spadku) nie była częścią wspólnego majątku małżeńskiego, to jako małżonek nie uzyskujesz automatycznie połowy firmy po śmierci męża czy żony.

Dziedziczenie firmy odbywa się zgodnie z zasadami prawa cywilnego, a Twój udział w przedsiębiorstwie w spadku jest uzależniony od istnienia dzieci zmarłego oraz ich liczby.

PRZYKŁAD:

Spadkobiercami zmarłego właściciela firmy są jego żona i dwoje dzieci.

Zmarły nie pozostawił testamentu, a firma nie była częścią wspólnego majątku małżeńskiego.

W związku z tym, zgodnie z art. 931 Kodeksu cywilnego, udziały są równo rozdzielone między żonę i dzieci, przy czym każde z nich otrzymuje 1/3.

Zapis windykacyjny a wspólność majątkowa małżeńska (Zarząd sukcesyjny)

Jeśli zmarły przedsiębiorca zostawił testament notarialny, w którym wskazał konkretną osobę (zapisobiercę windykacyjnego) jako przyszłego właściciela firmy, to zgodnie z jego wolą wyrażoną w testamencie, ta osoba staje się jedynym właścicielem przedsiębiorstwa po śmierci zmarłego.

Jednakże ma to miejsce wyłącznie, gdy firma była całkowicie własnością zmarłego.

Gdy firma była częścią wspólnego majątku małżeńskiego, wyznaczona w testamencie osoba (zapisobierca windykacyjny) dziedziczy połowę przedsiębiorstwa w spadku.

Resztę przedsiębiorstwa w spadku przejmuje współmałżonek (wdowa lub wdowiec) na podstawie małżeńskiej wspólności majątkowej.

Akt poświadczenia dziedziczenia (Zarząd sukcesyjny)

Istnieją trzy metody potwierdzenia praw do spadku, czyli tego że jesteś spadkobiercą firmy zmarłego przedsiębiorcy oraz jaką część firmy zmarłego przedsiębiorcy  w spadku dziedziczysz.

Udokumentowanie praw do spadku odbywa się na jeden z trzech poniższych sposobów:

• poprzez uzyskanie od sądu postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, wydawanego w ramach postępowania sądowego
• poprzez otrzymanie zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia, sporządzonego przez notariusza wybranego przez zainteresowane strony
• lub poprzez uzyskanie europejskiego poświadczenia spadkowego, które może być wydane przez sąd lub notariusza.

Jeśli jesteś jedynym spadkobiercą lub jesteś zapisobiercą windykacyjnym (zmarły w testamencie notarialnym uczynił Cię właścicielem firmy wpisanej do CEIDG) to z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego zarząd sukcesyjny wygasa a ty nabywasz firmę w całości, jesteś jej jedynym właścicielem.

Moment zakończenia zarządu sukcesyjnego oznacza również automatyczny koniec podatkowej egzystencji przedsiębiorstwa w spadku – firma po zmarłym przestaje istnieć w kontekście podatkowym, tracąc swój NIP.

Aby kontynuować działalność gospodarczą, musisz założyć własną działalność gospodarczą i pod swoim NIP-em prowadzić firmę, wykorzystując składniki przedsiębiorstwa po zmarłym.

Jeśli otrzymałeś(-aś) postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia lub europejskie poświadczenie spadkowe, ale nie jesteś jedynym spadkobiercą i istnieje więcej spadkobierców, zarząd sukcesyjny nadal obowiązuje.

Aby wyjść z sytuacji współwłasności przedsiębiorstwa w spadku z innymi spadkobiercami, konieczne jest przeprowadzenie działu spadku. O tym poniżej.

Dziedziczenie firmy wpisanej do CEIDG – dział spadku i co potem? (Zarząd sukcesyjny)

Jeśli jest jeden spadkobierca, to już wiesz, że po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego ma on pełnię praw do całego spadku – nie przeprowadza się zatem działu spadku.

Jeśli jest kilku spadkobierców zmarłego przedsiębiorcy postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanie aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego nie powoduje, że zarząd sukcesyjny wygasa.

Zarząd sukcesyjny trwa aż do momentu działu spadku lub wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego z innych powodów (o tym, ile trwa zarząd sukcesyjny i jak można go przedłużyć możesz przeczytać w tym artykule. O tym kiedy wygasa zarząd sukcesyjny możesz przeczytać z kolei w tym artykule. Serdecznie zapraszam Cię do lektury).

Dział spadku to jedyny sposób na podział majątku zmarłego między jego spadkobierców, kończący wspólną własność tego majątku w przypadku kilku spadkobierców.

To jedyna metoda, aby spadkobiercy mogli stać się indywidualnymi właścicielami określonych części majątku spadkowego, w tym przedsiębiorstwa w spadku.

>>> Przeczytaj także wpis: Jak się zabezpieczyć, aby po śmierci wspólnika nie doszło do likwidacji spółki cywilnej? Zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej

Istnieją dwa sposoby przeprowadzenia działu spadku: sądowy oraz umowny.

W przypadku, gdy spadkobiercy zgadzają się co do sposobu podziału spadku, mogą dokonać tego za pomocą umowy. Natomiast, jeśli spadkobiercy nie osiągają porozumienia w kwestii podziału majątku zmarłego przedsiębiorcy, konieczne jest zwrócenie się do sądu z wnioskiem o przeprowadzenie działu spadku.

Po przeprowadzeniu działu spadku, niezależnie od tego, czy podział odbył się na drodze sądowej czy umownej, zarząd sukcesyjny wygasa.

Jednak istotne jest, że w przypadku umownego podziału spadku, zarząd sukcesyjny ustaje tylko wtedy, gdy umowa o dział spadku została zawarta w formie aktu notarialnego.

Podział spadku może przybrać różne formy.

Spadkobiercy mogą otrzymać określone przedmioty, takie jak nieruchomości, samochody czy przedmioty osobiste, zgodnie z ich wzajemnymi ustaleniami lub na podstawie decyzji sądu.

Możliwy jest również podział poprzez sprzedaż majątku i rozdzielenie uzyskanych środków finansowych między spadkobierców.

Inną opcją jest przejęcie przez jednego ze spadkobierców całego lub większości majątku spadkowego, z jednoczesnym zobowiązaniem do zaspokojenia roszczeń pozostałych spadkobierców.

Taki sposób podziału może być stosowany, kiedy jeden ze spadkobierców pragnie zachować firmę rodzinną, a inni wyrażają zgodę na otrzymanie adekwatnej rekompensaty finansowej lub innych świadczeń.

Możliwe jest również powołanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wniesienie przedsiębiorstwa odziedziczonego w spadku do spółki w zamian za udziały.

W ten sposób spadkobiercy mogą także zachować ciągłość działania firmy rodzinnej. Jest to jednak możliwe tylko, jeśli spadkobiercy są zgodni i chcą wspólnie prowadzić biznes.

Dziękuje Ci za przeczytanie tego artykułu i zapraszam do lektury kolejnych w temacie zarządu sukcesyjnego😊

Kinga Stanikowska-Jóźwiak
radca prawny

Zdjęcia: Andrea Piacquadio [1], [2]

***

Czy zarządca sukcesyjny może złożyć wniosek o przedłużenie zarządu sukcesyjnego?

W pierwszym artykule na moim blogu powiedziałam Ci, że standardowo zarząd sukcesyjny trwa przez okres dwóch lat, ale jest możliwość jego przedłużenia na mocy orzeczenia sądu spadku.

W tym pierwszym wpisie na moim blogu omówiłam także podstawowe informacje na temat możliwości przedłużenia zarządu sukcesyjnego.

Jednakże, temat przedłużenia zarządu sukcesyjnego okazał się dla Ciebie na tyle istotny, że zdecydowałam się na jego dalsze rozwinięcie [Czytaj dalej…]