Jako wspólnik w spółce cywilnej, otrzymałaś/eś informację, że Twój partner/partnerka biznesowy/a ustanowił/a zarząd sukcesyjny.
Ta sytuacja budzi w Tobie pytania co to oznacza dla Twojej pozycji w spółce i dla losów samej spółki.
W skrócie, nie jesteś pewien/pewna, czy powinieneś/aś być zaniepokojony/a, czy raczej poczuć się bezpieczniej.
Zastanawiasz się nad powołaniem własnego zarządcy sukcesyjnego, rozważając, jakie pozytywne skutki mogłoby to mieć dla Ciebie i dla działalności spółki.
Jednocześnie, rozmyślasz o zapewnieniu bezpieczeństwa dla Twojej rodziny w sytuacji nieprzewidzianych zdarzeń (śmierci wspólnika).
Być może jesteś spadkobiercą wspólnika spółki cywilnej i poszukujesz informacji na temat Twoich uprawnień oraz odpowiedzialności.
W takim przypadku, zachęcam Cię do lektury poniższego artykułu.
Znajdziesz w nim klarowne i precyzyjne odpowiedzi na Twoje pytania.
Artykuł w przystępny sposób wyjaśnia, jak zarządca sukcesyjny może pomóc w zabezpieczeniu spółki cywilnej przed ewentualną likwidacją.
Jaką ochronę dla spadkobierców zapewnia powołanie zarządcy sukcesyjnego w spółce cywilnej?
Powołanie zarządcy sukcesyjnego w spółce cywilnej zapewnia spadkobiercom możliwość wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, co jest istotne w sytuacji, gdy umowa spółki nie przewiduje takiej opcji dla spadkobierców.
Z uwagi na to, że spółka cywilna to umowa wspólników nie ma w niej udziałów w rozumieniu stosowanym w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Oznacza to, że po śmierci wspólnika jako spadkobierca nie dziedziczysz udziałów w spółce, które mógłbyś/mogłabyś na przykład sprzedać.
Zatem po śmierci wspólnika w sytuacji, gdy umowa spółki nie przewidywała możliwości wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego wspólnika spadkobierców, spadkobiercom pozostaje jedynie względem pozostałych wspólników spółki cywilnej roszczenie o dokonanie rozliczenia i wypłatę udziału zmarłego wspólnika.
Jako spadkobierca masz prawo do otrzymania zwrotu przedmiotów, które zmarły wspólnik wnosił do spółki na użytek wspólny, do uzyskania wypłaty równowartości wkładu zmarłego wspólnika, zdefiniowanej w umowie spółki, oraz do części majątku wspólnego pozostałego po odjęciu wartości wkładów wszystkich wspólników.
Ta część odpowiada proporcji, w jakiej zmarły wspólnik miał udział w zyskach spółki.
Dzięki zarządowi sukcesyjnemu jako spadkobierca masz możliwość dołączenia do spółki, nawet jeśli umowa spółki nie przewiduje takiej opcji, co pozwala Ci stać się jej wspólnikiem.
Więcej szczegółów na ten temat znajdziesz w dalszej części artykułu.
Instytucja zarządu sukcesyjnego oferuje Ci, jako spadkobiercy, cenny czas na przemyślenia – aż 2 lata, czyli okres trwania zarządu sukcesyjnego – aby zdecydować o swojej roli w spółce.
Może się okazać, że spółka cywilna prowadzi bardzo lukratywny biznes, co stwarza szanse na rozwijanie działalności i czerpanie z tego finansowych korzyści.
Jak spadkobierca może wstąpić do spółki cywilnej?
Jesteś spadkobiercą zmarłego wspólnika spółki cywilnej. Umowa spółki nie przewiduje możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Nie stajesz się zatem wspólnikiem spółki po śmierci zmarłego wspólnika.
Jakie masz zatem prawa w tej sytuacji?
W takiej sytuacji, jako spadkobierca, masz prawo do powołania zarządcy sukcesyjnego.
Zarządca sukcesyjny zaraz po powołaniu (wpisaniu do CEIDG) ma obowiązek poinformować pozostałych wspólników o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego.
Powinien to zrobić poprzez pisemne zawiadomienie.
W odpowiedzi na zawiadomienie o powołaniu zarządu sukcesyjnego, każdy ze wspólników może zdecydować, czy wyraża zgodę, czy sprzeciwia się przyjęciu spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki.
Wspólnicy powinni przedstawić swoje stanowisko w postaci oświadczenia złożonego przed zarządcą sukcesyjnym.
Jeżeli wspólnik nie przedstawi swojego stanowiska w terminie 14 dni, uznaje się, że zgodził się na wstąpienie spadkobierców do spółki od momentu śmierci wspólnika.
Od dnia, gdy ostatni ze wspólników wyrazi zgodę, zarządca sukcesyjny jest uprawniony do wykonywania praw i obowiązków spadkobierców w ramach spółki, zarządzając jej sprawami i reprezentując ją na zasadach, które obowiązywały zmarłego wspólnika.
Czy zarząd sukcesyjny chroni dwuosobową spółkę cywilną przed likwidacją? WZÓR UMOWY SPÓŁKI CYWILNEJ
W przypadku spółki posiadającej dwóch wspólników, czyli dwuosobowej spółki cywilnej powołanie zarządu sukcesyjnego zapewnia ciągłość działania spółki i chroni spółkę przed likwidacją.
Spółka cywilna, z definicji, nie może funkcjonować jako jednoosobowa firma. Wymaga ona co najmniej dwóch wspólników.
W związku z tym, w przypadku śmierci jednego z dwóch wspólników w spółce dwuosobowej, spółka ta nie może kontynuować działalności.
Oczywiście, istnieje również możliwość wpisania do umowy spółki cywilnej postanowienia, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce (po jego śmierci).
Wejście spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika chroni dwuosobową spółkę cywilną przed likwidacją.
Załączam poniżej wzór umowy spółki cywilnej, który obejmuje postanowienie pozwalające na wstąpienie spadkobierców wspólnika do spółki.
Jeżeli w Twojej obecnej umowie spółki cywilnej nie ma takiego zapisu zawsze masz możliwość dokonania zmiany umowy w porozumieniu z innymi wspólnikami.
Zobacz: Wzór umowy spółki cywilnej – wstąpienie spadkobierców wspólnika do spółki (pdf)
Jednak w sytuacji, gdy liczba spadkobierców przekracza jedną osobę np. po wspólniku dziedziczy dwójka dorosłych dzieci i żona, nie mogą oni wszyscy równocześnie wejść do spółki.
W takim przypadku wymagane jest wyznaczenie tylko jednej osoby, która będzie reprezentować interesy wszystkich spadkobierców w spółce.
Proces wyboru przedstawiciela nie jest łatwy, wymaga porozumienia i wspólnej decyzji spadkobierców, co może być szczególnie trudne w sytuacjach, gdy na przykład nie jest możliwe natychmiastowe ustalenie wszystkich spadkobierców, lub gdy występują między nimi konflikty i nieporozumienia.
Lepszym rozwiązaniem jest ustanowienie zarządcy sukcesyjnego przez wspólnika jeszcze za życia.
Taka osoba, będąca z góry przygotowana i wyznaczona do zarządzania spółką po śmierci wspólnika, może zapewnić płynne i stabilne przejście zarządzania, unikając komplikacji związanych z koniecznością wyboru reprezentanta spośród spadkobierców oraz potencjalnych konfliktów między nimi.
Kiedy zarządca sukcesyjny może zacząć zarządzać spółką cywilną?
W sytuacji, gdy w umowie spółki przewidziano przystąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki i powołano zarządcę sukcesyjnego, to jako zarządca możesz niezwłocznie zacząć zarządzać spółką.
Jako zarządca sukcesyjny przejmujesz odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie zgodnie z uprawnieniami, które posiadał zmarły wspólnik.
Twoja rola zaczyna obowiązywać od momentu ustanowienia zarządu sukcesyjnego, czyli od daty śmierci wspólnika, jeżeli to on wyznaczył zarządcę, lub od momentu wpisania Ciebie jako zarządcy sukcesyjnego do CEIDG, jeśli zarządcę wyznaczyli prawni następcy wspólnika.
W przypadku, gdy w umowie spółki cywilnej wspólnicy nie umieścili klauzuli przewidującej wejście spadkobierców zmarłego wspólnika na jego miejsce, a jednocześnie dokonano powołania zarządcy sukcesyjnego, istnieje obowiązek, aby zarządca sukcesyjny przed rozpoczęciem zarządzania spółką poinformował na piśmie pozostałych wspólników o swoim ustanowieniu na to stanowisko.
Każdy wspólnik ma prawo wyrazić zgodę lub sprzeciw na wejście spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki, kierując stosowne oświadczenie do zarządcy sukcesyjnego.
W sytuacji, gdy wspólnik nie przekaże swojego oświadczenia w terminie 14 dni, domniemywa się jego zgodę na dołączenie spadkobierców do spółki, licząc od daty śmierci wspólnika.
Zarządzanie spółką przez zarządcę sukcesyjnego może się rozpocząć od momentu wyrażenia zgody przez ostatniego z wspólników.
Zarządca sukcesyjny odpowiada wówczas za prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentowanie, działając na zasadach, które były obowiązujące dla zmarłego wspólnika.
Do momentu ustanowienia zarządu sukcesyjnego albo do czasu, gdy wyrażona zostanie zgoda na dołączenie spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki, pozostali wspólnicy kontynuują samodzielne zarządzanie sprawami spółki.
Kto może zostać zarządca sukcesyjnym w spółce cywilnej?
Reguły wyznaczania zarządcy sukcesyjnego w spółce cywilnej są analogiczne do tych, które obowiązują w jednoosobowej działalności gospodarczej.
Aby uzyskać więcej informacji na ten temat, zachęcam do lektury mojego wcześniejszego artykułu, gdzie omówiłam tę kwestię szczegółowo.
Kto może ustanowić zarządcę sukcesyjnego w spółce cywilnej?
Każdy wspólnik spółki cywilnej, zarejestrowany w CEIDG jako przedsiębiorca, ma prawo do ustanowienia zarządcy sukcesyjnego.
Osoba ta pełni rolę reprezentanta wspólnika, który ją wyznaczył, zarządzając jego udziałami w spółce.
Śmierć wspólnika spółki cywilnej a odpowiedzialność spadkobierców za długi (zarządca sukcesyjny)?
W spółce cywilnej wspólnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi zaciągnięte w ramach prowadzonej działalności.
Oznacza to, że w przypadku powstania długu, każdy ze wspólników może być obciążony jego spłatą, a wierzyciel ma prawo żądać uregulowania zobowiązania zarówno od wszystkich wspólników łącznie, jak i od każdego z nich indywidualnie.
Spadkobierca ma opcję odrzucenia spadku, co w konsekwencji zwalnia go z odpowiedzialności za długi związane ze spółką cywilną, które zaciągnął zmarły wspólnik.
Jednakże, w sytuacji, gdy spadkobierca przyjmie spadek, długi zmarłego wspólnika mogą być egzekwowane również z jego osobistego majątku.
Spadkobierca zmarłego wspólnika odpowiada solidarnie z pozostałymi wspólnikami spółki cywilnej za długi, które powstały zarówno przed, jak i po śmierci wspólnika.
Ponadto, spadkobiercy wraz z zarządcą sukcesyjnym ponoszą solidarną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe związane ze spółką.
Co dzieje się z rachunkiem bankowym po śmierci wspólnika spółki cywilnej? Zarządca sukcesyjny
Zarządca sukcesyjny, jako osoba odpowiedzialna za zadania poprzednio należące do zmarłego wspólnika, ma dostęp do rachunków bankowych spółki.
Od momentu, w którym zostaje ustanowiony zarządcą sukcesyjnym, aż do dnia, kiedy zarząd ten wygasa, zarządca ma prawo dostępu do kont bankowych spółki oraz uprawnienie do dokonywania operacji bankowych.
Jest również obowiązkiem zarządcy sukcesyjnego, aby jak najszybciej powiadomić bank o swoim powołaniu oraz o osobach, które zostały spadkobiercami po zmarłym przedsiębiorcy.
Kiedy spółka cywilna ulegnie likwidacji po śmierci wspólnika?
W sytuacji, gdy w umowie spółki cywilnej nie przewidziano klauzuli umożliwiającej wejście spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki, a równocześnie nie wyznaczono zarządcy sukcesyjnego, śmierć jednego z dwóch wspólników w spółce dwuosobowej uniemożliwia jej dalsze istnienie.
W takim przypadku niezbędna staje się likwidacja spółki
W przypadku trzyosobowej spółki cywilnej, po śmierci jednego z wspólników, spółka ta może kontynuować działalność, przekształcając się w spółkę dwuosobową.
Jeżeli jednak został mianowany zarządca sukcesyjny, spółka zachowuje swój trzyosobowy charakter, gdyż spadkobiercy zmarłego wspólnika mają możliwość wstąpienia na jego miejsce w spółce.
Jaki wpływ na zarządzanie spółką cywilną ma zarządca sukcesyjny?
Zarządca sukcesyjny nie przejmuje zarządzania całej spółki cywilnej. Jego działania ograniczają się do prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki, lecz tylko w zakresie uprawnień, które posiadał wspólnik przed jego śmiercią.
W związku z tym jako zarządca sukcesyjny musisz:
- przestrzegać uchwał wspólników, zwłaszcza w kwestiach wykraczających poza zwykły zakres zarządzania
- respektować zasady dotyczące reprezentacji spółki; jeśli reprezentacja spółki jest dwuosobowa i potrzebna jest zgoda dwóch osób, jako zarządca sukcesyjny nie możesz podejmować decyzji w imieniu wspólników na własną rękę.
Dziękuje Ci za przeczytanie tego artykułu i zapraszam do lektury kolejnych w temacie zarządu sukcesyjnego😊
Kinga Stanikowska-Jóźwiak
radca prawny
Zdjęcia: Medienstürmer, Luis Villasmil, Christina @ wocintechchat.com
***
Zarządca sukcesyjny – jaki jest zakres jego obowiązków?
W 2021 roku w Polsce zarejestrowano ponad 30 tysięcy zarządców sukcesyjnych, a w następnym roku liczba ta wzrosła do ponad 40 tysięcy i nadal rośnie. Ten wzrost pokazuje, że zarządcy sukcesyjni byli potrzebni w naszym systemie prawnym.
Dzięki nim wiele firm wpisanych do CEIDG ma szansę na przetrwanie.
Przed wprowadzeniem zarządu sukcesyjnego, co roku około 800 firm znikało z rynku po śmierci ich właścicieli. Teraz, z zarządcami sukcesyjnymi, te firmy działają dalej [Czytaj dalej…]
{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }