Jak odwołać zarządcę sukcesyjnego? Procedura krok po kroku

Coraz częściej zwracacie się do mnie z pytaniem, czy można odwołać zarządcę sukcesyjnego i jak należy to zrobić.

Pytania te najczęściej pojawiają się w związku z konfliktami rodzinnymi na tle majątkowym.

Dotyczy to w szczególności sytuacji, w których przedsiębiorstwo nadal funkcjonuje i przynosi dochody, a osób uprawnionych do spadku jest kilka. Wówczas nierzadko pojawiają się wątpliwości dotyczące rzetelności działań zarządcy sukcesyjnego, żądania rozliczeń finansowych, a także zarzuty dotyczące ukrywania informacji o sytuacji finansowej przedsiębiorstwa czy sposobie zarządzania jego majątkiem.

W takich okolicznościach spadkobiercy zaczynają zastanawiać się, czy mogą odwołać zarządcę sukcesyjnego, kto jest uprawniony do podjęcia takiej decyzji i jakie formalności należy spełnić.

Jak odwołać zarządcę sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy?

Wybór zarządcy sukcesyjnego to ważna decyzja. W końcu powierzamy konkretnej osobie prowadzenie naszej firmy po naszej śmierci. Dlatego powinna to być osoba, do której mamy pełne zaufanie.

Co jednak w sytuacji, gdy po pewnym czasie zmienimy zdanie? Czy możemy odwołać wcześniej wyznaczonego zarządcę sukcesyjnego?

Tak. Przedsiębiorca może w każdej chwili odwołać zarządcę sukcesyjnego. Nie musi przy tym podawać żadnego powodu ani uzasadniać swojej decyzji.

Podobnie jest z testamentem, który zgodnie z art. 943 Kodeksu cywilnego można w każdej chwili odwołać lub zmienić. Również decyzja o tym, kto będzie zarządzał przedsiębiorstwem po naszej śmierci, nie musi być ostateczna.

Podstawą prawną odwołania zarządcy sukcesyjnego jest art. 51 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, zgodnie z którym:

„Przedsiębiorca może odwołać zarządcę sukcesyjnego, składając mu oświadczenie w formie pisemnej pod rygorem nieważności”.

Co to oznacza w praktyce?

Wystarczy przygotować pisemne oświadczenie, w którym przedsiębiorca wskaże, że odwołuje wcześniej powołanego zarządcę sukcesyjnego. Dokument należy podpisać i przekazać tej osobie.

Nie trzeba iść do notariusza ani uzyskiwać zgody zarządcy sukcesyjnego na jego odwołanie.

Ważne jest jednak zachowanie formy pisemnej, ponieważ jej brak powoduje nieważność odwołania. Warto również zadbać o potwierdzenie, że zarządca otrzymał oświadczenie.

Czy odwołanie zarządcy za życia przedsiębiorcy trzeba zgłosić do CEIDG?

Tak. Samo odwołanie zarządcy sukcesyjnego to jeszcze nie koniec formalności.

Przedsiębiorca ma obowiązek zgłosić zmianę do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 pkt 1 lit. a w związku z art. 5 ust. 2 pkt 18 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy, zmianę należy zgłosić niezwłocznie, najpóźniej w następnym dniu roboczym po odwołaniu zarządcy.

Co jednak, jeśli przedsiębiorca odwoła zarządcę sukcesyjnego, ale zapomni wykreślić go z CEIDG?

Odwołanie pozostaje skuteczne, nawet jeśli informacja o nim nie została jeszcze ujawniona w CEIDG.

Wynika to z art. 53 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zgodnie z którym zarządca sukcesyjny przestaje pełnić swoją funkcję z chwilą odwołania.

Nie oznacza to jednak, że można zignorować obowiązek aktualizacji danych w CEIDG.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym jednym z warunków ustanowienia zarządu sukcesyjnego jest wpis zarządcy do CEIDG. Nie oznacza to jednak, że samo pozostawienie danych odwołanej osoby w rejestrze powoduje, że nadal jest ona zarządcą sukcesyjnym.

Jeżeli więc przedsiębiorca skutecznie odwołał zarządcę i nie powołał w jego miejsce innej osoby ani zarządcy rezerwowego, po jego śmierci zarząd sukcesyjny nie powstanie automatycznie na podstawie wcześniejszego powołania.

Właśnie dlatego tak ważne jest, aby po odwołaniu zarządcy sukcesyjnego niezwłocznie zaktualizować wpis w CEIDG.

Wzór odwołania zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy

Poniżej przedstawiam przykładowe oświadczenie, które przedsiębiorca może wykorzystać do odwołania zarządcy sukcesyjnego.

Po podpisaniu oświadczenia należy przekazać je odwoływanemu zarządcy sukcesyjnemu oraz zgłosić zmianę do CEIDG. Najlepiej zachować kopię dokumentu wraz z potwierdzeniem jego doręczenia.

Kto może odwołać zarządcę sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy?

Po śmierci przedsiębiorcy zarządcę sukcesyjnego mogą odwołać osoby uprawnione do przedsiębiorstwa w spadku. Nie ma przy tym znaczenia, czy zarządca został powołany jeszcze za życia przedsiębiorcy, czy dopiero po jego śmierci.

Wynika to z art. 55 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, zgodnie z którym:

Art. 55.

1. Do odwołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy przepisy art. 12 ust. 1, 2, 4–7 i 9 stosuje się odpowiednio.
2. Do odwołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 1/2.

Co to oznacza w praktyce?

Czy wszyscy spadkobiercy muszą zgodzić się na odwołanie zarządcy sukcesyjnego?

Nie. Do odwołania zarządcy sukcesyjnego wystarczy zgoda osób posiadających łącznie ponad połowę udziałów w przedsiębiorstwie w spadku.

Przykładowo, jeżeli przedsiębiorstwo odziedziczyły dwie osoby, z których jedna posiada 60% udziałów, a druga 40%, to osoba posiadająca 60% może samodzielnie odwołać zarządcę sukcesyjnego.

Nie potrzebuje do tego zgody drugiego spadkobiercy.

Inaczej będzie, jeżeli przedsiębiorstwo należy do dwóch osób w równych udziałach, czyli po 50%. W takim przypadku do odwołania zarządcy sukcesyjnego potrzebna będzie zgoda obu osób. Dlaczego? Ponieważ wymagane jest więcej niż 50% udziałów, a dokładnie połowa nie wystarczy.

Warto również pamiętać, że liczy się wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku, a nie liczba spadkobierców.

Czy trzeba uzasadniać odwołanie zarządcy sukcesyjnego?

Nie. Jeżeli osoby uprawnione dysponują wymaganą większością udziałów, mogą odwołać zarządcę sukcesyjnego bez podawania przyczyny.

Nie muszą wykazywać, że zarządca źle prowadzi przedsiębiorstwo, nie przekazuje informacji czy niewłaściwie zarządza pieniędzmi.

Wystarczy, że nie chcą, aby nadal pełnił tę funkcję.

Kto może odwołać zarządcę sukcesyjnego, jeśli nie przeprowadzono jeszcze sprawy spadkowej?

To częsta sytuacja. Przedsiębiorca zmarł, firma nadal działa, ale spadkobiercy nie mają jeszcze prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku ani zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia.

Czy w takim przypadku trzeba czekać na zakończenie sprawy spadkowej?

Nie. Zarządcę sukcesyjnego można odwołać również przed formalnym potwierdzeniem dziedziczenia.

Zgodnie z art. 55 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1 ustawy uprawnienie to przysługuje:

• małżonkowi zmarłego przedsiębiorcy, jeżeli przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku;
• spadkobiercy ustawowemu, który przyjął spadek;
• spadkobiercy testamentowemu, który przyjął spadek;
• zapisobiercy windykacyjnemu, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Osoby te muszą jednak dysponować łącznie udziałem większym niż 1/2 przedsiębiorstwa w spadku.

Ponieważ nie ma jeszcze dokumentu formalnie potwierdzającego dziedziczenie, przed notariuszem konieczne będzie złożenie odpowiednich oświadczeń.

Dotyczą one między innymi przysługujących udziałów w przedsiębiorstwie, innych znanych spadkobierców oraz istniejących testamentów.

Oświadczenia te składa się pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia (art. 12 ust. 6 ustawy).

Jak odwołać zarządcę sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy u notariusza?

Po śmierci przedsiębiorcy nie wystarczy już zwykłe pisemne oświadczenie o odwołaniu zarządcy sukcesyjnego.

Odwołanie wymaga udziału notariusza.

Notariusz sporządza najpierw protokół odwołania zarządcy sukcesyjnego, a następnie akt odwołania zarządcy sukcesyjnego.

Wynika to z art. 95za oraz art. 95zf–95zg ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie.

Notariusz ustala, kto jest uprawniony do odwołania zarządcy i czy osoby, które chcą go odwołać, posiadają wymaganą większość udziałów.

Po dokonaniu czynności notariusz zgłasza odwołanie do CEIDG niezwłocznie, najpóźniej w następnym dniu roboczym.

Czy zgoda zarządcy sukcesyjnego jest potrzebna do jego odwołania?

Nie. Zarządca sukcesyjny nie musi wyrażać zgody na swoje odwołanie ani uczestniczyć w czynności notarialnej. Decyzję podejmują uprawnione osoby posiadające wymaganą większość udziałów.

Co zrobić, gdy spadkobiercy nie mogą dojść do porozumienia?

Wyobraźmy sobie, że przedsiębiorstwo należy do dwóch spadkobierców po 50%. Jeden chce odwołać zarządcę sukcesyjnego, a drugi zdecydowanie się temu sprzeciwia.

W takiej sytuacji odwołanie zarządcy u notariusza nie będzie możliwe, ponieważ nie ma wymaganej większości.

Nie oznacza to jednak, że zarządca sukcesyjny jest nie do usunięcia.

Art. 56 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przewiduje możliwość odwołania zarządcy sukcesyjnego przez sąd w przypadku rażącego naruszenia jego obowiązków.

Trzeba jednak pamiętać, że samo niezadowolenie ze sposobu prowadzenia firmy, rodzinny konflikt czy brak zaufania mogą nie wystarczyć do odwołania zarządcy przez sąd.

Konieczne jest wykazanie rażącego naruszenia obowiązków zarządcy sukcesyjnego.

W tym przypadku zgoda większości właścicieli przedsiębiorstwa w spadku nie jest wymagana.

Wzór aktu odwołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy

Poniżej przedstawiam przykładową treść aktu odwołania zarządcy sukcesyjnego.

Przykład dotyczy sytuacji, w której przedsiębiorstwo stanowiło majątek osobisty zmarłego przedsiębiorcy, a po jego śmierci udziały w przedsiębiorstwie w spadku przysługują dwóm spadkobiercom w wysokości 60% i 40%.

Uwaga: jest to wzór poglądowy. Właściwy protokół i akt odwołania sporządza notariusz, zgodnie z wymaganiami Prawa o notariacie.

O czym trzeba pamiętać po odwołaniu zarządcy sukcesyjnego?

Odwołanie zarządcy sukcesyjnego nie oznacza, że kolejna osoba automatycznie przejmie prowadzenie przedsiębiorstwa.

Jeżeli nie ma skutecznie ustanowionego następcy, należy rozważyć powołanie kolejnego zarządcy sukcesyjnego.

Zgodnie z art. 54 ustawy uprawnienie do powołania kolejnego zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem miesiąca od dnia wykreślenia poprzedniego zarządcy z CEIDG.

Do powołania kolejnego zarządcy w zwykłym trybie notarialnym wymagana jest jednak większa większość niż do jego odwołania, czyli zgoda osób posiadających łącznie ponad 85% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku (art. 12 ust. 3 ustawy).

Jeżeli kolejny zarządca nie zostanie powołany w ustawowym terminie, zarząd sukcesyjny wygaśnie.

Dlatego przed podjęciem decyzji o odwołaniu dotychczasowego zarządcy warto zastanowić się nie tylko nad tym, jak go odwołać, ale również nad tym, kto będzie dalej prowadził przedsiębiorstwo i czy spadkobiercy będą w stanie porozumieć się w sprawie powołania następcy.

Kiedy i jak można odwołać zarządcę sukcesyjnego przez sąd?

Co zrobić w sytuacji, gdy zarządca sukcesyjny niewłaściwie prowadzi przedsiębiorstwo, a spadkobiercy nie mogą porozumieć się w sprawie jego odwołania?

Wyobraźmy sobie, że przedsiębiorstwo odziedziczyło dwoje dzieci zmarłego przedsiębiorcy, każde po 50% udziałów. Jedno z nich uważa, że zarządca sukcesyjny działa na szkodę firmy, nie informuje o podejmowanych decyzjach i niewłaściwie gospodaruje pieniędzmi. Drugie natomiast nie widzi problemu i nie zgadza się na jego odwołanie.

Jak już wcześniej wyjaśniłam, do odwołania zarządcy sukcesyjnego u notariusza potrzebna jest zgoda osób posiadających łącznie więcej niż połowę udziałów w przedsiębiorstwie w spadku. W przedstawionej sytuacji nie ma więc możliwości odwołania zarządcy w tym trybie.

Nie oznacza to jednak, że zarządca sukcesyjny może bez żadnych konsekwencji nadal zarządzać przedsiębiorstwem.

Ustawodawca przewidział możliwość odwołania zarządcy sukcesyjnego przez sąd.

Kiedy sąd może odwołać zarządcę sukcesyjnego?

Zgodnie z art. 56 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw:

„Zarządca sukcesyjny może zostać odwołany przez sąd w przypadku rażącego naruszenia swoich obowiązków. W tym przypadku przepisu art. 55 nie stosuje się”.

Co to oznacza?

Przede wszystkim do odwołania zarządcy sukcesyjnego przez sąd nie jest potrzebna zgoda większości spadkobierców ani właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.

Nawet jeśli posiadasz tylko 20% udziałów w przedsiębiorstwie, możesz wystąpić do sądu z wnioskiem o odwołanie zarządcy sukcesyjnego, jeżeli masz w tym interes prawny.

Musisz jednak pamiętać o jednej bardzo ważnej kwestii.

Samo niezadowolenie ze sposobu prowadzenia firmy nie wystarczy. Nie wystarczy również to, że nie lubisz zarządcy sukcesyjnego, nie ufasz mu albo pozostajesz z nim w konflikcie rodzinnym.

Aby sąd odwołał zarządcę sukcesyjnego, trzeba wykazać, że doszło do rażącego naruszenia jego obowiązków.

Co stanowi rażące naruszenie obowiązków zarządcy sukcesyjnego?

Ustawa nie wskazuje wprost, jakie zachowania zarządcy sukcesyjnego należy uznać za rażące naruszenie obowiązków.

Nie każde uchybienie czy błędna decyzja biznesowa będzie więc podstawą do jego odwołania.

Chodzi o sytuacje, w których zarządca zachowuje się w sposób wyraźnie sprzeczny z podstawowymi zasadami prawidłowego prowadzenia przedsiębiorstwa. Może to być zarówno celowe działanie na szkodę firmy, jak i wyjątkowo poważne zaniedbanie obowiązków.

Przykładowo, w zależności od okoliczności konkretnej sprawy, podstawą do odwołania zarządcy sukcesyjnego mogą być:

• Wykorzystywanie pieniędzy przedsiębiorstwa do celów prywatnych – np. finansowanie własnych wydatków z rachunku firmowego bez podstawy prawnej.
• Wyprowadzanie majątku z przedsiębiorstwa – np. sprzedaż składników majątku na niekorzystnych warunkach osobom powiązanym z zarządcą.
• Podejmowanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu bez wymaganej zgody właścicieli przedsiębiorstwa lub zezwolenia sądu – wbrew art. 22 ust. 2 ustawy.
• Poważne zaniedbywanie obowiązków związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa – np. uporczywe ignorowanie wymagalnych zobowiązań, co prowadzi do znacznych strat.
• Celowe ukrywanie dokumentacji i informacji dotyczących przedsiębiorstwa, jeżeli towarzyszy temu poważne naruszenie obowiązków zarządcy lub działanie na szkodę właścicieli przedsiębiorstwa.
• Świadome podejmowanie działań sprzecznych z interesem przedsiębiorstwa w spadku, które narażają je na poważną szkodę.

Pamiętaj jednak, że są to przykłady zachowań, które mogą uzasadniać odwołanie zarządcy sukcesyjnego. Każda sprawa wymaga indywidualnej oceny.

Sąd będzie badał nie tylko to, co zarzucasz zarządcy sukcesyjnemu, ale również to, czy zarzuty są prawdziwe, jak poważne były naruszenia i jakie miały konsekwencje dla przedsiębiorstwa.

Dlatego jeżeli rozważasz złożenie wniosku o odwołanie zarządcy sukcesyjnego, najpierw zgromadź dowody potwierdzające jego nieprawidłowe działania.

Mogą to być dokumenty finansowe przedsiębiorstwa, wyciągi bankowe, korespondencja z zarządcą, zawierane przez niego umowy, a także zeznania świadków.

Nie wystarczy samo przekonanie, że zarządca działa nieuczciwie. Trzeba przedstawić sądowi konkretne fakty i dowody.

Kto może złożyć wniosek do sądu o odwołanie zarządcy sukcesyjnego?

Zgodnie z art. 665³ § 1 Kodeksu postępowania cywilnego:

„Wniosek o odwołanie zarządcy sukcesyjnego z powodu rażącego naruszenia jego obowiązków może zgłosić każdy, kto ma w tym interes prawny”.

Oznacza to, że z wnioskiem może wystąpić nie tylko osoba posiadająca większość udziałów w przedsiębiorstwie.

Może to zrobić również spadkobierca posiadający niewielki udział, jeżeli sposób działania zarządcy sukcesyjnego wpływa na jego prawa.

Ustawodawca nie ograniczył tego uprawnienia wyłącznie do spadkobierców. Wniosek może złożyć także inna osoba, która wykaże swój interes prawny w odwołaniu zarządcy.

Nie wystarczy jednak samo zainteresowanie sprawą czy przekonanie, że zarządca źle prowadzi przedsiębiorstwo. Trzeba wykazać, że wynik postępowania ma znaczenie dla praw osoby składającej wniosek.

Do jakiego sądu złożyć wniosek o odwołanie zarządcy sukcesyjnego?

Wniosek należy złożyć do sądu spadku.

Wynika to z art. 665¹ w związku z art. 628 Kodeksu postępowania cywilnego.

Co do zasady będzie to sąd rejonowy właściwy dla ostatniego miejsca zwykłego pobytu zmarłego przedsiębiorcy.

Przykładowo, jeżeli przedsiębiorca przed śmiercią mieszkał w Poznaniu, wniosek należy skierować do właściwego miejscowo sądu rejonowego w Poznaniu.

Postępowanie odbywa się w trybie nieprocesowym, a więc nie składamy pozwu, lecz wniosek o odwołanie zarządcy sukcesyjnego.

We wniosku należy wskazać zarządcę sukcesyjnego, opisać zarzucane mu nieprawidłowości oraz przedstawić dowody potwierdzające rażące naruszenie obowiązków.

Czy sąd może jednocześnie odwołać dotychczasowego zarządcę sukcesyjnego i powołać nowego?

Tak. I jest to bardzo ważne rozwiązanie, szczególnie w sytuacji, gdy między spadkobiercami istnieje konflikt.

Zgodnie z art. 56 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, na wniosek osoby uprawnionej do powołania zarządcy sukcesyjnego na podstawie art. 12 sąd może jednocześnie powołać wskazaną osobę na nowego zarządcę sukcesyjnego.

W tym przypadku nie jest wymagana zgoda osób posiadających ponad 85% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku, która obowiązuje przy powoływaniu zarządcy w zwykłym trybie notarialnym.

Co to oznacza w praktyce?

Wróćmy do naszego przykładu. Przedsiębiorstwo należy do dwóch spadkobierców, z których każdy posiada po 50% udziałów.

Jeden z nich występuje do sądu o odwołanie zarządcy sukcesyjnego z powodu rażącego naruszenia obowiązków. Jednocześnie może wnioskować o powołanie konkretnej osoby na nowego zarządcę sukcesyjnego.

Sąd może uwzględnić oba wnioski, nawet jeżeli drugi spadkobierca nie wyraża na to zgody.

Nie oznacza to jednak, że sąd automatycznie powoła wskazaną osobę. Decyzja należy do sądu, który oceni okoliczności sprawy.

Co istotne, wniosek o powołanie nowego zarządcy może złożyć także uprawniona osoba, która nie była wnioskodawcą w sprawie o odwołanie dotychczasowego zarządcy. Wynika to z art. 665³ § 2 Kodeksu postępowania cywilnego.

Czy po odwołaniu zarządcy sukcesyjnego przez sąd trzeba iść do notariusza?

Nie. Jeżeli zarządca sukcesyjny zostanie odwołany przez sąd, nie trzeba dodatkowo sporządzać aktu notarialnego.

Po uprawomocnieniu się postanowienia sąd zgłasza odwołanie zarządcy sukcesyjnego, a także ewentualne powołanie nowego zarządcy, do CEIDG.

Zgodnie z art. 23 ust. 3 pkt 2 ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy sąd powinien dokonać zgłoszenia niezwłocznie, najpóźniej w następnym dniu roboczym po uprawomocnieniu się postanowienia.

Podsumowując jeżeli zarządca sukcesyjny rażąco narusza swoje obowiązki, a spadkobiercy nie mogą porozumieć się co do jego odwołania, możliwe jest skierowanie sprawy do sądu. Nie trzeba mieć większości udziałów w przedsiębiorstwie, aby wystąpić z takim wnioskiem. Trzeba jednak wykazać interes prawny oraz przedstawić dowody potwierdzające poważne naruszenia obowiązków przez zarządcę sukcesyjnego.

Ile kosztuje odwołanie zarządcy sukcesyjnego?

Koszt odwołania zarządcy sukcesyjnego zależy przede wszystkim od tego, czy odwołanie następuje za życia przedsiębiorcy, czy po jego śmierci, a także od tego, czy sprawa wymaga skierowania do sądu.

Ile kosztuje odwołanie zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy?

Jeżeli przedsiębiorca chce odwołać zarządcę sukcesyjnego jeszcze za swojego życia, nie musi ponosić kosztów notarialnych ani sądowych.

Wystarczy przygotować pisemne oświadczenie o odwołaniu zarządcy sukcesyjnego i przekazać je tej osobie.

Zgłoszenie zmiany do CEIDG również jest bezpłatne.

Ile kosztuje odwołanie zarządcy sukcesyjnego u notariusza?

Po śmierci przedsiębiorcy odwołanie zarządcy sukcesyjnego przez osoby uprawnione wymaga udziału notariusza.

Notariusz sporządza protokół odwołania, a następnie akt odwołania zarządcy sukcesyjnego.

Wysokość maksymalnego wynagrodzenia notariusza określa § 10b rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej.

Od 5 listopada 2026 r. maksymalne stawki wynoszą:

• 200 zł netto za sporządzenie protokołu odwołania zarządcy sukcesyjnego;
• 100 zł netto za sporządzenie aktu odwołania zarządcy sukcesyjnego.

Do 4 listopada 2026 r. maksymalne stawki wynoszą odpowiednio 100 zł i 50 zł netto.

Do wynagrodzenia notariusza należy doliczyć podatek VAT, koszty wypisów oraz ewentualnych dodatkowych czynności notarialnych.

Ile kosztuje odwołanie zarządcy sukcesyjnego przez sąd?

Jeżeli spadkobiercy nie mogą porozumieć się w sprawie odwołania zarządcy sukcesyjnego, a zarządca rażąco narusza swoje obowiązki, możliwe jest wystąpienie do sądu z wnioskiem o jego odwołanie.

Opłata sądowa od takiego wniosku wynosi 300 zł.

Wynika to z art. 67b ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Jest to opłata stała, a więc jej wysokość nie zależy od wartości przedsiębiorstwa w spadku ani od wysokości udziałów przysługujących osobie składającej wniosek.

Opłatę należy uiścić przy składaniu wniosku do sądu.

Jeżeli zdecydujesz się skorzystać z pomocy radcy prawnego lub adwokata, należy dodatkowo uwzględnić koszt jego wynagrodzenia.

Pamiętaj również, że uiszczenie opłaty sądowej w wysokości 300 zł nie oznacza, że sąd automatycznie odwoła zarządcę sukcesyjnego. Konieczne jest wykazanie, że zarządca dopuścił się rażącego naruszenia swoich obowiązków.

Kiedy odwołanie zarządcy sukcesyjnego staje się skuteczne?

Zgodnie z art. 53 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym zarządca sukcesyjny przestaje pełnić swoją funkcję z chwilą odwołania.

Jeżeli odwołanie następuje za życia przedsiębiorcy, jest skuteczne z chwilą, gdy pisemne oświadczenie dotrze do zarządcy w taki sposób, że będzie mógł zapoznać się z jego treścią (art. 51 ustawy w związku z art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego).

Po śmierci przedsiębiorcy odwołanie przez uprawnione osoby następuje w ramach czynności notarialnej, natomiast odwołanie przez sąd staje się skuteczne po uprawomocnieniu się postanowienia.

Co ważne, samo wykreślenie zarządcy z CEIDG nie jest warunkiem skuteczności jego odwołania.

Czy odwołanie zarządcy sukcesyjnego trzeba zgłosić do CEIDG?

Tak. Odwołanie zarządcy sukcesyjnego należy zgłosić do CEIDG.

To, kto dokonuje zgłoszenia, zależy od sposobu odwołania zarządcy:

• Za życia przedsiębiorcy – zgłoszenia dokonuje przedsiębiorca, najpóźniej w następnym dniu roboczym po odwołaniu (art. 15 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CEIDG).
• Po śmierci przedsiębiorcy – odwołanie zgłasza notariusz, niezwłocznie, najpóźniej w następnym dniu roboczym po dokonaniu odwołania (art. 55 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 9 ustawy o zarządzie sukcesyjnym).
• W przypadku odwołania przez sąd – zgłoszenia dokonuje sąd, najpóźniej w następnym dniu roboczym po uprawomocnieniu się postanowienia (art. 23 ust. 3 pkt 2 ustawy o CEIDG).

Czy po odwołaniu zarządcy sukcesyjnego można powołać nowego?

Tak. Po odwołaniu zarządcy sukcesyjnego można powołać kolejną osobę do pełnienia tej funkcji.

Zgodnie z art. 54 ustawy o zarządzie sukcesyjnym uprawnienie do powołania kolejnego zarządcy wygasa z upływem miesiąca od dnia wykreślenia poprzedniego zarządcy z CEIDG.

Nowego zarządcę sukcesyjnego powołuje się u notariusza. Co do zasady wymagana jest zgoda osób posiadających łącznie więcej niż 85% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku (art. 12 ust. 3 ustawy).

Wyjątek dotyczy między innymi sytuacji, gdy sąd, odwołując zarządcę sukcesyjnego z powodu rażącego naruszenia obowiązków, jednocześnie powołuje jego następcę (art. 56 ust. 2 ustawy).

Co dzieje się z przedsiębiorstwem w spadku po odwołaniu zarządcy sukcesyjnego?

Odwołanie zarządcy sukcesyjnego nie oznacza, że przedsiębiorstwo natychmiast musi zakończyć działalność.

Zgodnie z art. 58 ustawy o zarządzie sukcesyjnym w okresie od odwołania zarządcy do powołania kolejnego albo wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 3 ustawy.

Co to oznacza w praktyce?

W tym okresie osoby uprawnione, wskazane w art. 14 ustawy, mogą podejmować czynności konieczne do zachowania majątku przedsiębiorstwa lub możliwości dalszego prowadzenia działalności.

Mogą na przykład przyjmować należności, regulować wymagalne zobowiązania czy podejmować niezbędne czynności służące ochronie majątku firmy. W określonych sytuacjach mogą również wykonywać czynności zwykłego zarządu, jeżeli jest to konieczne do zachowania ciągłości działalności lub uniknięcia poważnej szkody (art. 13 ustawy).

Nie oznacza to jednak, że mogą swobodnie zastępować zarządcę sukcesyjnego we wszystkich jego obowiązkach. Ich uprawnienia są ograniczone.

Jeżeli w terminie miesiąca od wykreślenia poprzedniego zarządcy z CEIDG nie zostanie powołany kolejny zarządca sukcesyjny, zarząd sukcesyjny wygaśnie. Wynika to z art. 59 ust. 1 pkt 4 ustawy.

Dlatego przed odwołaniem zarządcy sukcesyjnego warto zastanowić się, kto będzie zarządzał przedsiębiorstwem po jego odwołaniu i czy możliwe będzie powołanie następcy.

Czym różni się odwołanie zarządcy sukcesyjnego od jego rezygnacji?

W poprzednich częściach artykułu wyjaśniłam, kto może odwołać zarządcę sukcesyjnego i jak wygląda procedura jego odwołania. Warto jednak pamiętać, że zarządca sukcesyjny również może sam zdecydować, że nie chce dłużej pełnić tej funkcji.

W końcu zarządzanie przedsiębiorstwem po śmierci jego właściciela wiąże się z dużą odpowiedzialnością. Nie każdy chce lub jest w stanie taką odpowiedzialność ponosić, szczególnie gdy pomiędzy spadkobiercami pojawiają się konflikty.

Jaka jest więc różnica między odwołaniem zarządcy sukcesyjnego a jego rezygnacją?

Przede wszystkim chodzi o to, kto podejmuje decyzję o zakończeniu pełnienia tej funkcji.

W przypadku odwołania decyzję podejmuje przedsiębiorca za życia, a po jego śmierci osoby uprawnione do przedsiębiorstwa w spadku albo sąd.

Natomiast w przypadku rezygnacji to sam zarządca sukcesyjny decyduje, że nie chce dłużej zarządzać przedsiębiorstwem.

Nie potrzebuje do tego zgody spadkobierców ani nie musi uzasadniać swojej decyzji.

Czy zarządca sukcesyjny może zrezygnować jeszcze za życia przedsiębiorcy?

Tak. Jeżeli przedsiębiorca powołał zarządcę sukcesyjnego, a wyznaczona osoba po pewnym czasie zmieniła zdanie, może zrezygnować z tej funkcji.

Zgodnie z art. 52 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw:

„Zarządca sukcesyjny może zrezygnować z pełnienia tej funkcji, składając oświadczenie przedsiębiorcy w formie pisemnej pod rygorem nieważności”.

Co to oznacza w praktyce?

Wystarczy sporządzić pisemne oświadczenie o rezygnacji, podpisać je i przekazać przedsiębiorcy.

Nie trzeba iść do notariusza ani wskazywać powodów swojej decyzji.

Należy jednak pamiętać o zachowaniu formy pisemnej, ponieważ jej brak powoduje nieważność rezygnacji.

Przedsiębiorca powinien następnie zadbać o aktualizację danych w CEIDG i może powołać inną osobę na zarządcę sukcesyjnego.

Jak zarządca sukcesyjny może zrezygnować po śmierci przedsiębiorcy?

Po śmierci przedsiębiorcy sytuacja wygląda nieco inaczej.

Jeżeli zarząd sukcesyjny już funkcjonuje, a zarządca prowadzi przedsiębiorstwo w spadku, nie wystarczy napisanie zwykłego oświadczenia o rezygnacji.

Zarządca sukcesyjny musi udać się do notariusza i złożyć przed nim oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji.

Wynika to z art. 57 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, który stanowi:

„1. Po śmierci przedsiębiorcy zarządca sukcesyjny może zrezygnować z pełnienia tej funkcji, składając oświadczenie przed notariuszem. Przepis art. 12 ust. 9 stosuje się odpowiednio.

2. Zarządca sukcesyjny, który złożył oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, obowiązany jest działać jeszcze przez dwa tygodnie, chyba że wcześniej został powołany kolejny zarządca sukcesyjny”.

Notariusz sporządza protokół rezygnacji zarządcy sukcesyjnego, zgodnie z art. 95zi ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie.

Co ważne, zarządca sukcesyjny nie musi uzyskać zgody spadkobierców na rezygnację.

Nie musi również udowadniać, że ma ważny powód, aby zrezygnować.

Czy zarządca sukcesyjny może przestać prowadzić firmę od razu po złożeniu rezygnacji?

Nie. I jest to bardzo ważna różnica między odwołaniem zarządcy sukcesyjnego a jego rezygnacją.

Jeżeli zarządca sukcesyjny złożył rezygnację po śmierci przedsiębiorcy, ma obowiązek wykonywać swoje obowiązki jeszcze przez dwa tygodnie od dnia złożenia oświadczenia przed notariuszem.

Wynika to wprost z art. 57 ust. 2 ustawy.

Dlaczego ustawodawca wprowadził taki obowiązek?

Chodzi przede wszystkim o zabezpieczenie interesów przedsiębiorstwa w spadku.

Wyobraźmy sobie, że zarządca sukcesyjny prowadzi firmę zatrudniającą kilkunastu pracowników, realizującą zamówienia i posiadającą bieżące zobowiązania wobec kontrahentów.

Gdyby mógł z dnia na dzień przestać wykonywać swoje obowiązki, mogłoby to poważnie utrudnić dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Dlatego nawet po złożeniu rezygnacji zarządca sukcesyjny musi przez kolejne dwa tygodnie nadal wykonywać swoje obowiązki.

Wyjątek dotyczy sytuacji, gdy wcześniej zostanie powołany nowy zarządca sukcesyjny.

Przykładowo, jeżeli zarządca złożył rezygnację, a po pięciu dniach skutecznie powołano jego następcę, nie musi już wykonywać obowiązków przez pozostałą część dwutygodniowego okresu.

Co istotne, właściciele przedsiębiorstwa w spadku nie mogą po prostu zwolnić rezygnującego zarządcy z ustawowego obowiązku dalszego działania.

Czy o rezygnacji zarządcy sukcesyjnego trzeba poinformować spadkobierców?

Tak, ale obowiązek ten spoczywa na notariuszu.

Zgodnie z art. 95zi § 3 Prawa o notariacie notariusz niezwłocznie zawiadamia osoby wskazane przez zarządcę jako znane mu osoby, którym przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Zawiadomienie następuje poprzez przesłanie wypisu protokołu rezygnacji zarządcy sukcesyjnego.

Notariusz zgłasza również rezygnację do CEIDG niezwłocznie, najpóźniej w następnym dniu roboczym po jej złożeniu.

Warto tutaj zwrócić uwagę na jedną kwestię.

Pomimo zgłoszenia rezygnacji i wykreślenia zarządcy z CEIDG może on nadal wykonywać swoją funkcję przez ustawowe dwa tygodnie.

Wynika to z art. 53 pkt 4 w związku z art. 57 ust. 2 ustawy.

W praktyce może to powodować pewne wątpliwości, szczególnie w kontaktach z bankami czy kontrahentami, którzy sprawdzają dane przedsiębiorstwa w CEIDG.

Dlatego rezygnujący zarządca powinien zachować wypis protokołu notarialnego potwierdzającego datę złożenia rezygnacji, aby w razie potrzeby móc wykazać, że nadal jest uprawniony do działania w ustawowym okresie przejściowym.

Co dzieje się z przedsiębiorstwem po rezygnacji zarządcy sukcesyjnego?

Sama rezygnacja zarządcy sukcesyjnego nie oznacza automatycznie, że zarząd sukcesyjny natychmiast wygasa.

Osoby uprawnione mogą powołać kolejnego zarządcę sukcesyjnego.

Należy jednak pamiętać o terminie określonym w art. 54 ustawy o zarządzie sukcesyjnym.

Zgodnie z tym przepisem uprawnienie do powołania kolejnego zarządcy sukcesyjnego wygasa z upływem miesiąca od dnia wykreślenia poprzedniego zarządcy z CEIDG.

Jeżeli w ustawowym terminie nie zostanie powołany nowy zarządca, zarząd sukcesyjny wygaśnie zgodnie z zasadami określonymi w ustawie.

Dlatego jeżeli zarządca sukcesyjny złożył rezygnację, spadkobiercy nie powinni zwlekać z podjęciem decyzji o dalszym prowadzeniu przedsiębiorstwa.

Najważniejsze różnice między odwołaniem a rezygnacją

Najważniejsza różnica polega na tym, że przy odwołaniu decyzję o zakończeniu pełnienia funkcji podejmuje inna uprawniona osoba lub sąd, natomiast przy rezygnacji decyzję podejmuje sam zarządca sukcesyjny.

Po śmierci przedsiębiorcy odwołanie zarządcy sukcesyjnego przez uprawnione osoby wymaga odpowiedniej większości udziałów w przedsiębiorstwie w spadku i dokonania czynności notarialnych. Zarządca może natomiast samodzielnie zrezygnować, składając oświadczenie przed notariuszem, bez konieczności uzyskiwania zgody spadkobierców.

Trzeba jednak pamiętać, że po złożeniu rezygnacji zarządca sukcesyjny ma obowiązek działać jeszcze przez dwa tygodnie, chyba że wcześniej zostanie powołany jego następca.

Zarówno odwołanie zarządcy sukcesyjnego, jak i jego rezygnacja mogą mieć poważne konsekwencje dla dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa w spadku. Dlatego w obu przypadkach warto zawczasu zadbać o to, kto przejmie zarządzanie firmą.

10. Jak skutecznie odwołać zarządcę sukcesyjnego? Procedura krok po kroku

Odwołanie zarządcy sukcesyjnego zależy od tego, czy przedsiębiorca jeszcze żyje, czy zarządca pełni już swoją funkcję po jego śmierci.

1. Ustal, kto może odwołać zarządcę. Za życia przedsiębiorcy decyzję podejmuje sam przedsiębiorca. Po jego śmierci potrzebna jest zgoda osób posiadających łącznie ponad połowę udziałów w przedsiębiorstwie w spadku.
2. Zachowaj odpowiednią formę odwołania. Za życia przedsiębiorcy wystarczy pisemne oświadczenie doręczone zarządcy. Po śmierci przedsiębiorcy konieczne są czynności notarialne.
3. Rozważ odwołanie przez sąd. Jeżeli nie ma wymaganej większości udziałów, a zarządca rażąco narusza swoje obowiązki, osoba mająca interes prawny może wystąpić do sądu o jego odwołanie.
4. Zadbaj o zgłoszenie zmiany do CEIDG. W zależności od trybu odwołania obowiązek ten spoczywa na przedsiębiorcy, notariuszu albo sądzie.
5. Zastanów się nad powołaniem nowego zarządcy. Po śmierci przedsiębiorcy masz co do zasady miesiąc od wykreślenia poprzedniego zarządcy z CEIDG na powołanie kolejnego. Jeżeli następca nie zostanie powołany, zarząd sukcesyjny wygaśnie.

Pamiętaj, że odwołanie zarządcy sukcesyjnego i wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego to nie to samo. Zanim zdecydujesz się na odwołanie zarządcy, warto ustalić, kto będzie prowadził przedsiębiorstwo po jego odejściu.

Jeżeli masz pytania odnośnie zarządu sukcesyjnego zapraszam Cię do kontaktu ze mną.

Kinga Stanikowska-Jóźwiak
radca prawny

Zdjęcia: Vitaly Gariev z Unsplash [1], [2]

***

Zarządca sukcesyjny – kim jest i jaki jest zakres jego obowiązków?

Kim jest Zarządca Sukcesyjny i jaki jest zakres jego obowiązków?

W 2021 roku w Polsce zarejestrowano ponad 30 tysięcy zarządców sukcesyjnych, a w następnym roku liczba ta wzrosła do ponad 40 tysięcy (!) i nadal rośnie. Ten wzrost pokazuje, że zarządcy sukcesyjni byli potrzebni w naszym systemie prawnym [Czytaj dalej…]